下邳（今睢宁北、邳州南），自古为南北噤喉、东西要冲。
春秋时为邳国。
张良曾在此遇黄石公。
韩信为楚王时，都下邳。
此城地当沂、泗二水之会，四面环水，宛如岛屿。
因漕运渐渐兴起，下邳的地位日渐升高，至国朝为徐州都督治所。
不过，自汉时下邳便已是重镇，盖因其有三重城墙，在当时极为罕见。
小城位于最里侧，城周二里许，小而坚，城墙也比中城、外城高、厚。
中城周四里许，吕布所守。
外城周十二里半，魏武擒吕布于白门，此门即外城之门。
下邳南偏西不远有一小城，周三百七十步，石崇所筑。
城西六里有峄阳山（亦名葛峄山，今岠山），山上筑有营垒。
从军事角度来说，即便没有水师协助，下邳的防御设施也非常完善，很难打。
当然，战争终究是靠人来打的，再坚固的城池也得靠人来守，守军的战斗意志也非常关键。
祖逖所领万余兵马战斗素质一般，只能说马马虎虎。
所以他明智地选择了防守，依托地形优势消耗进攻方的锐气，这是一种比较务实的做法。
他的老巢在淮阴，当初北上时的第一站。于当地获得了士人豪强的支持，又收拢流民匪贼，建熔炉冶炼兵器，垦荒田以济军需。
如今主力悉数北上，淮阴已被他人接手。
在下邳北首战失利后，祖逖飞报建邺求援。司马睿、王导出面，扬州戴渊等人居中转圜，又从吴、吴兴、会稽、东阳、临海五郡各筹得一千兵，由阮孚统率，以为后援。
但这五千兵马并没有过来支援祖逖。
他们是豪族兵，不可能完全听建邺幕府的，最后折中了一番，进驻淮阴，守着淮水防线——守江必守淮嘛，这是江东豪族乐意的。
另有江东水师时不时前往淮阴、下邳，输送补给。
这便是司马睿、王导等人尽最大努力得来的局面了。
邵勋总觉得自己内部受掣肘，人家其实也一样，甚至更严重。
这是时代风貌，没得办法。
午后，城北、城西的战鼓声越发密集，杀声震天。
祖逖亲临城头，将全局尽收眼底。
大约三千邵兵自城北出发，在城北河对岸打制浮桥，试图涉水攻击。
造桥的过程中，河南岸的守军在土墙后弓弩连发，将只有盾牌遮护的邵兵射得体无完肤，惨叫坠落河面者不计其数。
河北的邵军大营还有一队队军士前出，不断补充战损。
他们甚至在浮桥上用弓箭还击，但很快就被压制了。浮桥才多大点，能站几个人？只一轮交锋，这些调来的弓手就死了个七七八八。
战斗持续了一个多时辰。对守城方来说，这几乎就是单方面的虐杀，自己没几個伤亡，邵兵死伤大几百。
祖逖几乎没往城北投注太多精力，他看的是城西。
峄阳山下，旌旗林立、鼓角争鸣。
一营又一营的邵兵攀登山径，奋勇冲杀立在半山腰上的己方营垒。
从山下往上佯攻，攻的还是设防完备的营垒，伤亡当然是很大的。但邵军统帅完全不顾惜人命，发动了一浪又一浪的攻势。