北方多地爆发军民起义、魏国朝廷应接不暇时，南梁皇帝萧衍任命豫州刺史裴邃为北伐总都督，令他统筹指挥，立即对北魏开战。
从西部汉中到东部彭城的两千里战线上，裴邃节制雍州刺史萧纲、武勇将军李国兴、北兖州刺史赵景悦、东徐州刺史成景儁，发起全面进攻。
南梁益州刺史萧渊猷不归裴邃节制，但他主动对北魏益州出兵，配合裴邃。
北魏方面：
东益州刺史魏子建迅速反应，对付萧渊猷队伍；
河间王元琛担任平南都督，统领15万大军，分三路抵御裴邃、李国兴、赵景悦的北伐军；
安乐王元鉴担任平东将军，领10万人马，扑向琅琊，援救淮阳。
经过多次交战后，初步结果是：
1、南梁雍州刺史萧纲VS北魏雍州刺史元延明。
萧纲分兵攻打魏国几个城池，元延明队伍不敌。
梁军攻占三郡，将边界推进到马圈城（河南侯集）以北；
2、由孝昌出发的武勇将军李国兴不敌元琛部将马雨，丢盔弃甲退走；
3、裴邃对阵元琛主力。
裴邃绕过寿阳向北推进，占领郑城、下蔡等多个城池；
4、南梁北兖州刺史赵景悦攻占荆山、涡阳；
5、南梁东徐州刺史成景儁对阵安乐王元鉴。
元鉴不敌，退兵百里；
6、南梁扫虏将军彭宝孙对阵魏国徐州刺史元法僧。
彭宝孙连克琅琊、檀丘、东莞三郡，逼近徐州。
最后，魏国主力大将元琛畏惧裴邃，退军200里，到城父（亳州）驻扎。
元琛后来遭到朝廷严厉斥责。
——中、东部战事趋势，对魏国非常不利。
不过，两国西部的战场，南梁益州刺史萧渊猷与北魏东益州刺史魏子建的对决，萧渊猷的南梁军遭遇惨败。
萧渊猷领军4万，手下有两员大将樊文炽、萧世澄。
前面提过，北魏东益州刺史魏子建治理能力很强，他的辖区是魏国西部唯一没有暴乱的州。
魏子建因此被朝廷擢升为尚书行台兼东益州、南梁州刺史，全面主持东益州、汉中军政。
面对南梁军进攻，魏子建让东益州长史和安，领一军驻扎小剑戍（剑门关），扼守梁军行军通道。
梁将樊文炽与萧世澄在龙须山上扎下坚固营垒，囤积粮草，部署好后路后，便率军围攻小剑戍。