（1423）
张温亦以为二贼新败，惊惧不安，必能一举而克，不以孙坚所说为然。孙坚知周慎自大，不愿多言，告退。
翌日，周慎举三万精甲出美阳，赴榆中。
二十二
边章、韩遂知周慎大举而来，急召诸将商议。
边章道，我等败走长安，惊魂未定，士气低落，不能再战；况榆中城池残破，又无补给，不可坚守，宜离此，转走先零羌。
韩遂道，不必如此。周慎不过匹夫，刚愎自用，逞强好胜，何足为虑！周慎此来，必经葵园峡，我等可分兵两路，卿率部留谷口，使周慎不能过；我率精骑绕走其后，截夺粮草，与卿成夹击之势，周慎必败！
边章以为然，遂率部属屯谷口，占尽险要。韩遂则西走临洮，隐于山野，以待周慎粮草。
周慎建功心切，一路疾进，不数日，渐近葵园峡，见山势陡峻，壁立千仞，仅一小道自谷中过，以为若二贼于此置伏兵，虽神兵天降不能过。
周慎欲令将士暂止，遣斥候察之；正此时，忽见前军骤乱，大疑，正欲问之，一卒飞马而来，疾呼道，贼置重兵于谷口，又占尽悬崖，步骑不下两万之众！
周慎大惊，急往谷口，见谷口有栅栏，边章率精骑数千，持长矛，挽强弓，立于栅栏后；悬崖上布满精甲，大集石木，蓄势待发。周慎大骇，急回，令后退十里，以防边章等突袭。
诸将以为峡谷幽险，利于守，不利于攻，俱请回撤美阳。
周慎不听，怒说诸将道，尚未与贼交锋，竟先怯惧！董卓能逐二贼出长安，我等何不能胜之！
诸将不敢言，面面相觑。周慎又说诸将道，我欲夜战边章，誓夺峡谷，直指榆中。所谓狭路相逢，唯勇者能胜。卿等若不惜命，边章必败；若有懈怠，我必治罪！
于是选死士三千，令其披甲执盾，大举冲击，先破栅栏，再以长剑斩马足；又选精骑五千，命紧随死士后，若栅栏破，可冲入谷口，先往榆中；再命步卒备火把，潜近悬崖，以火焚山。
时值三更，周慎等欲举，忽有一骑自后驰来，疾呼周慎道，韩遂已夺粮草，正大举而来！
周慎大惊，见来者一身血污，喝问道，汝何故如此？
来人忙道，我等押粮草过临洮，韩遂领众忽出，大肆劫杀。我等寡不敌众，虽奋起还击，仍大败。我侥幸逃走，特来禀报！
周慎大怒，欲斩来人，为诸将劝止；诸将颇为惶急，以为韩遂必与边章夹击，俱请周惧速走。
周慎亦惧，说诸将道，事已至此，亦可走临洮，绕道回美阳，待补足粮草，再举不迟！
于是命将士不举火把，悄然退走。
时当深秋，草木凋零，霜色正浓，地上一派寒气，天上一弯冷月，人影纷纷，蹄声杂乱；周慎触景生情，竟对月而歌：
残月霜天
夜气弄寒
将军急走
疾风如鞭
不觉已至路口，正欲转道临洮，忽见火光大起，无数精骑疾驰而来。周慎知韩遂已至，惊恐万状，往临洮急走。
韩遂知周慎欲绕走，领快马斜出，疾驰二十里，阻断去路。周慎知不能过，命将士退回，再绕走。方至路口，又见火光冲天，人喊马嘶，知边章已出谷口，急令弓箭手列前，以应之。
边章知韩遂阻周慎，大喜，举精甲猛攻；周慎命弓箭手急射，一时弓弩齐鸣，带箭而倒者不绝。边章大惧，骤止。
韩遂亦知边章必出狭谷，于是亲率精骑直追周慎。周慎见韩遂已在数百步外，知不可避，勇气复炽，疾呼诸将道，前狼后虎，我等已在绝路，唯不惜一死，方有生机；若怯，必遭屠戮！
于是率诸将齐出，迎击韩遂。彼此混战，损伤颇重。韩遂等亦受阻，其势渐颓，命将士暂止。
周慎得以喘息，亦命收紧人马。
彼此皆不堪疲困，于是互设屯卫，欲待来日再战。
时已半夜，周慎忽召诸将，称边章、韩遂分阻前后，恐无生路，不如趁天未明，率众登山，敛兵高险处，或能自保。