陈庆之率大军攻破荥阳城后，元颢也率自己的朝廷进驻荥阳。
荥阳城自古就是军事重镇，也是后勤中转枢纽。
这里储存的大量粮食、马料、兵器、铠甲等物资，对陈庆之的队伍来说，简直是直接让他们满血复活。
陈庆之对元颢说，荥阳城即将迎战魏国大军来攻，留着原荥阳守将杨昱和他手下40多名将领是个隐患，必须杀掉。
元颢对魏国朝廷官员的派系很清楚，他告诉陈庆之：杨昱来自弘农杨氏，杀他会给自己招来强敌。杨昱不能杀，其他人随便。
陈庆之便命人秘密处决了37名军官。
元天穆和骠骑大将军尔朱兆率领30多万大军，携着剿灭邢杲叛军的余威，朝荥阳席卷而来。
先头部队一万人率先抵达荥阳城下。
陈庆之早就盘算过了。不等他们立足站稳，转换成荥阳守军的陈庆之队伍立即大举出城迎战。
元天穆的先锋军在懵圈的刹那就被杀得七零八落，尽数被歼。
元天穆听说过陈庆之生猛，但万万想不到他如此生猛。
元天穆命军队不要零星靠近荥阳城。
等自己和尔朱兆的队伍全部集结后，这才将荥阳城四面包围。
陈庆之不理会元天穆有什么打算，反正他没准备一味死守城池，而是主动出击，找魏军开战。
一般来说，被几倍于己方的大军围城，守城军开城门出战，那是非常危险的。
守城军主动出战一旦失利，几乎不可能再由城门回到城里，结局要么是全部战死，要么投降。
因为，若是开城门让败军入城，敌军很容易尾随冲杀进城，从而破城。
陈庆之指挥的队伍，神奇之处就在这里：他们出城与敌军拼杀，总是杀得敌方人仰马翻、丢盔卸甲，然后从容退回到城内。
发生这种奇迹，其实是由于陈庆之的军事素养。
他设置的军种配合、排兵布阵、进退转化……等等，其实有非凡传承。
在两个月时间内，元天穆、尔朱兆的30万大军逢战必败，每次都会减员几千，有时过万。
元天穆、尔朱兆围攻荥阳城的战役，变成魏国军大老远跑来送人头。
最后，陈庆之以牺牲3万多人的代价，几乎全歼30万攻城军。
元天穆、尔朱兆带着少量随从逃走。
元天穆渡过黄河，去晋阳找老弟尔朱荣，请他想法为自己报仇。
陈庆之则乘胜出击，率军攻打虎牢关。
虎牢关守将是领军将军尔朱世隆。他派中郎将辛纂率先迎战。
两军交战不久，辛纂被陈庆之手下将领活捉。
尔朱世隆见势不妙，弃城逃走。
尔朱世隆的弟弟尔朱世承驻守虎牢关附近的鄂坂。
他得到大哥失利消息时，自己已被陈庆之队伍包围。