高欢尸骨未寒，东魏司徒、河南道大行台侯景就起兵反叛。
起因是高欢长子高澄贸然行事，欲诱杀侯景，但计谋被侯景识破。
高澄秘不发丧，以高欢名义任命韩轨为司徒，要他率3万大军先行从滑台城渡过黄河，南下平定叛乱。
高澄又宣布调集其它州郡兵力，随后跟进。
侯景面对朝廷大军，思考应对之策。
由于西兖州刺史邢子才的阻挠和公开揭露，侯景控制河南13州的计划没能得逞。
侯景手头的军队不到4万，加上颖州刺史司马子云的1万，总共也不到5万。
河南地处中原，四通八达，易攻难守。
仅凭手中这点兵力，侯景不可能抵挡住陆续到来的东魏朝廷军攻击。
侯景没有其它办法，唯一出路是投靠外国。
他首选宇文泰的西魏，因为它是东魏死敌。
萧衍的南梁国家富裕，但与东魏关系较为和缓。而且，南梁承平已久，军队战斗力较差。
侯景把投靠萧衍作为备选方案。
作出决定后，侯景立即派人前往长安，表示愿意挟13州归降西魏，条件是请西魏派军队抵御东魏军攻击。
这年，宇文泰41岁，已把持西魏政权13年。
虽然晋阳方面把高欢的死讯瞒得很好，但宇文泰根据各种迹象得出的判断，与真实情况出入不大。
就侯景的求助，宇文泰与心腹们商议后认为：
侯景不是什么好鸟，他不是真心投靠西魏。西魏不能被他利用。
尽管高欢（可能）已死，但西魏目前仍然不是东魏的对手，不应主动招惹对方。
最好是东魏朝廷与侯景拼个两败俱伤。
或者，侯景投靠南梁，打破南梁与东魏之间的和平，双方爆发战争。
西魏到时坐收渔利。
宇文泰确立了对待侯景的国策后，便给侯景回函：封侯景为西魏太傅、河南道行台、上谷公。
——只给几个虚衔，不派一兵一卒，不拨一分一毫。
侯景接到宇文泰的空头文书，大失所望，只能启用备选方案。
他把投降书中的抬头“西魏”改为“南梁”，派人送到建康，向南梁皇帝萧衍求助。
萧衍时年84岁，在皇帝宝座上坐了45年。
萧衍于502年登上皇位，建立南梁朝政权。
那时，南梁国领土面积210万平方公里，设51个州，人口980万。