11月，高澄派大都督高岳为主帅、荆门郡公潘乐为副将，率2万大军救援彭城。
高欢临死前，嘱咐高澄用慕容绍宗对付侯景。
这时候，慕容绍宗正式上场了：他以尚书左仆射兼东南道大行台职务，被高澄委任都督河南诸军事，率10万多兵种合成军，渡河南下平叛。
慕容绍宗的大军在彭城郊外与南梁军交战，大获全胜，俘虏了贞阳侯萧渊明、北兖州刺史胡贵孙、谯州刺史赵伯超等多名南梁将领。
南梁潼州刺史郭凤率残部退守潼州城。
慕容绍宗随即包围潼州城，郭凤弃城逃走。
击败郭凤后，慕容绍宗西进攻打侯景。
此时侯景正率军东出，攻占了城父城。
侯景听说慕容绍宗收复了彭城，正向西来进攻自己，吓得放弃城父，带着数千辎重、几千匹马、4万多军队，南下躲进涡阳城里。
涡阳在南梁和东魏的边境线上，侯景觉得这里安全些。
慕容绍宗追至涡阳，布阵攻打涡阳城。
双方对峙二十多天，交战数次，互有胜负。
慕容绍宗派人潜入涡阳城里，散布告示：侯景军队将士家属在东魏安然无恙，若是他们离开侯景回归东魏，官职待遇不变。
侯景军队里的北方人多数不愿去南梁，于是纷纷出城向慕容绍宗投降。
将领司马世云、鲍显也在其中。
548年正月，慕容绍宗与侯景军决战，侯景大败，带着800骑兵，由硖石逃到淮河边。
慕容绍宗率军追至，侯景骑马与其对峙。
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侯景只比慕容绍宗小一岁，但曾拜对方为师，向他学习兵法。
两人都是尔朱荣的部下，差不多时间投降于高欢，关系一直不错。
侯景大声道：“绍宗师，你曾给我讲过鸟尽弓藏的道理。你现在杀了我，对高澄还有用处吗？”
慕容绍宗不答。
侯景策马转身向建康方向逃走，他手下的几百骑兵鱼贯跟随。
慕容绍宗没有下令攻击，而是策马返回涡阳城。
得知侯景兵败，4万多军士只有几百人随侯景逃入南梁，梁将羊鸦仁、羊思达自知不是慕容绍宗对手，于是放弃悬瓠城、项城，撤回南梁境内。
慕容绍宗收复了南梁军占据的所有城池。
……
王思政以西魏荆州刺史身份兼领都督河南诸军事职务后，占据原属东魏河南七州的西魏军都归他指挥。
王思政率军增援侯景时，驻军广州襄城（襄阳）。
后来，侯景撤出颖川（禹州），王思政将治所移驻颖川。
由荆州～襄城～颖川，这是由南阳盆地的南面搬到了盆地北面，战略纵深过于偏北，离东魏军前沿防线太近了。
监军崔猷反对将治所设在颖川。
他对王思政谏言：襄城前出颖川，一日可至；后撤荆州，不需两天。襄城进退自如，治所应该设在那里。
王思政却不同意，坚持在靠近东魏的颖川设立指挥中心。
崔猷将这事报告给宇文泰。宇文泰却没有回复。
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