柳仲礼指挥勤王联军，攻占了东府城门前的青溪东岸，切断侯景军粮路，本来很有希望拖垮叛军。
哪知勤王联军几路人马各打自己算盘，都想抢占有利地形，最先攻进台城，控制皇帝和太子。
于是，他们根本不听柳仲礼这个所谓“盟主”指挥，自主采取行动。
除了李迁仕、樊文皎擅自越过青溪进攻、被叛军全歼外，其余几路人马也违背柳仲礼命令、派小股队伍越过秦淮河作战，但都遭到叛军胖揍。
柳仲礼遇到这种情况，便干脆不再过问他们，只管自己整日饮酒，消磨时间。
勤王联军成了无头苍蝇。
3月初3，南康王萧会理与羊鸦仁、赵伯超约好，三军当夜子时渡河、发动一波猛攻。
可是，到了约定时间，萧会理、赵伯超碰头后，等到天亮也不见羊鸦仁影子。
两支队伍与侯景军交战没多久，赵伯超见势头不妙，再次显露跑路本性，率部撤退。
萧会理部被包围，随即被击溃。他在十几个亲卫拼死护卫下逃回。
侯景将萧会理部下约5000军士头颅割下，堆垒在台城南掖门，第三次制作“京观”。
3月初6，侯景命军士挖渠引玄武湖水淹灌台城，展开猛攻，昼夜不停。
萧纶之子萧坚是柳晶部下禁卫军都督，他率部驻守台城西北角大夏门。
萧坚平常对手下官兵非常刻薄，这时候，他们中有人打起来主意，密谋报复他。
3月12日，萧坚手下书佐董勋、能昙朗联合几人，打开大夏门，引侯景军攻入台城。
当天，台城告破，侯景军占领台城。
皇帝萧衍、太子萧纲被俘。
老将军柳津自杀殉国。
侯景立即将两宫（皇宫、东宫）侍卫全部裁撤，换上自己的军士。
将萧衍、萧纲及一众朝廷大臣全部圈禁。
放纵自己麾下亲兵在台城里大肆扫荡抢劫。
接着，侯景矫诏大赦天下，宣布任命自己为都督中外诸军事、录尚书事，总揽军政大权。
3月14日，侯景派石城公萧大款（萧纲第三子）携萧衍诏书出台城，向勤王军宣布解散联军，各自回归所属州郡。
柳仲礼带领羊鸦仁、王僧辩、赵伯超向侯景投诚。
3月15日，侯景扣下柳敬礼（柳仲礼之弟）、羊鸦仁，允许柳仲礼返回司州、王僧辩返回竟陵就任原职。
侯景随即下令清理城内尸体，打扫街道，修葺房屋……
南梁进入侯景摄政时代。
……
同月，南梁东徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯、淮阳太守王榆带着领土、衙署整体投降东魏。
青州刺史明少暇、山阳太守萧邻弃城逃走。
在此之前，王显贵所据寿阳、萧正表所据北徐州于一个月前投降东魏。
东魏因此兵不血刃，吞并了南梁淮河沿线的州郡领土。
同年六月，颖川城破，西魏河南大行台王思政向高澄投降，东魏也收复了被西魏占据的全部失地。
549年5月初2，被幽禁50多天的南梁皇帝萧衍，在台城皇宫里被饿死，享年86岁。
萧衍的一生，各种史书记载评价出入颇大。
总的来说，他登基称帝建立南梁国，给南梁境内带来40多年大致和平安稳时光。
他重视农工商业，南梁经济空前发展。