萧范率自己的2万多人马撤出合肥，朝建康方向开拔。又将两个儿子送到邺城。
李伯穆进驻合肥。却不出兵支援萧范。
萧范失去根据地，又没得到东魏援兵，只好率部前去投奔江州刺史、太子萧纲次子萧大心。
不久，萧范在郁闷中病死。
549年8月，东魏高澄被杀，高洋掌权。
12月，高洋派金门公潘乐等将领率军5万，偷袭南梁司州（信阳）。
南梁司州刺史本来是柳仲礼，他被萧绎派去攻打襄阳。
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新任刺史夏侯强无心抵抗，开城门向东魏军投降。
552年3月，侯景已丢失了建康逃往吴郡，侯景手下南兖州刺史郭元建打算向王僧辩投降。
侯景手下大将侯子鉴逃到广陵（扬州，南兖州治所），说服郭元建等几位侯景旧部，一起投降北齐。
552年5月，侯景势力已彻底崩溃、南梁萧氏皇族互相攻伐争夺领导权，高洋趁此良机，派合州刺史斛思昭攻占了历阳（马鞍山市）。
同月，高洋一面派散骑常侍曹文皎出使江陵，与萧绎进行和平商谈。
同时又命潘乐、郭元建率7万大军包围秦郡（南京江北六合区）。
驻守秦郡的将领是王僧辩的部下严超达，他率军奋力抵抗北齐军。
扬州刺史陈霸先命令部将徐度过江增援严超达，同时亲率大军驰援。
王僧辩也派左卫将军杜巅率军来援。
陈霸先与郭元建在秦郡士林镇遭遇，展开搏杀。
郭元建被陈霸先杀得丢盔卸甲，几乎全军覆没。
郭元建在少数亲卫保护下逃到合肥。高洋命郭元建在此训练2万水军。
553年9月，高洋命郭元建率水师2万，大将邢景远、将军步大汉萨各领1万步骑兵，进攻建康。
梁元帝急命王僧辩率主力镇守姑熟（当涂），阻拦北齐军。
10月，王僧辩命南豫章刺史侯瑱、吴郡太守张彪、吴兴太守裴之横，在姑熟东关构筑坚固营垒，准备与北齐军决战。
润10月，侯瑱与北齐军率先接触、交火。
北齐军大败。仅仅被淹死的士兵就超过一万。
北齐军又尝试进攻几次，均告失败。于是北撤。
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