宇文邕于576年10月开始攻打高纬，到577年2月北齐政权覆灭，满打满算才四个月而已。
北周君臣、百姓自然都欢欣鼓舞。
但北周邻国则个个忧心忡忡。
北周邻国有几个：南方陈国，东北高句丽、契丹，北方突厥，西北吐谷浑，西南吐蕃部落联盟。
北周吞并北齐后，国力势必更加强盛。
这对周边国家会更具威胁。
这是大伙都不愿见到的事。
大家都不愿坐以待毙。
南陈、突厥率先出手：
一、577年10月，南陈突然进攻彭城，发起第二次太建北伐。
只不过，上次是攻打北齐彭城，这次是攻打北周的彭城。
二、割据营州的高宝宁，劝谏已投奔突厥的高绍义，向突厥托钵可汗上书，请求支持成立新政权，联合伐周。
托钵可汗同意他们请求。
12月，高绍义自立为齐帝，改年号为武平。寓意“以武力收复齐国故土”。
……
南陈于573年发动第一次太建北伐，收复江北大片失地。
说起来，那次军事行动还是“联周伐齐”计划的一部分。
怎知，到了576年，北齐军变得如此不堪，四个月就被北周军全线击溃了。
南陈皇帝陈顼期望的局面是：北周、北齐两败俱伤。
可惜最后结局令陈顼大失所望，甚至有些惧怕。
陈顼觉得：自己可能做了错事，助纣为虐，帮助北周一家独大了。
这结果非常糟糕。
于是，577年10月，陈顼发动第二次太建北伐。
只不过这次北伐不是伐齐，而是伐周。
陈顼认为：北周此时在青、兖、济、冀等地立足应该未稳，是南陈北伐良机。
他的设想是从北周虎口掏食，捞上一笔，同时打击北周气焰。
陈顼依然让司空、南兖州刺史吴明彻担任统帅。
还是以猛将萧摩诃为先锋，率4万精骑兵先行北上，兵锋直指彭城。
此时的彭城守将，是北周新任命的徐州刺史梁士彦。
一年前，梁士彦以仪同三司、扶风郡太守，被宇文邕火线擢升为上开府、建威县公、熊州刺史，担任攻打平阳城先锋。
北周军攻占平阳后，宇文邕任命梁士彦担任晋州刺史，配置精兵，让他驻守平阳。
随即，宇文邕下令北周军撤退，退到运城盆地的汾河谷地。
平阳城成了一座孤城，与梁士彦的1。2万精兵一起，成为宇文邕钓高纬这条大鱼的鱼饵。