吴地、岭南爆发起义，连广州总管韦洸都殉国了。
尤其是吴地，几乎每个州县都有叛军。
杨坚大怒，任命内史令杨素为行军总管，率5万大军，赴江南平叛。
车骑将军史万岁在灭陈战争中因功升上开府仪同三司。杨坚命他这次担任杨素副将。
吏部给事郎裴钜刚刚接受诏令，准备赴岭南巡视。杨坚加授他为行军总管，命他率军火速救援广州。
由于晋王杨广刚离开吴地，对那里熟悉。杨坚命令杨广和秦王杨俊对调：杨广到广陵担任扬州总管，杨俊到晋阳担任并州总管。
这样，南陈旧地平叛行动司令部结构是：
总指挥：杨广。
东路军统帅：杨素。副帅：史万岁。
南路军统帅：裴钜。副帅：慕容三藏。
东路军中猛将众多，史万岁、来护儿、鱼俱罗等人都是一以当十的大将。
杨素命大军由广陵扬子津出发，乘船渡过长江后，史万岁、来护儿、鱼俱罗三人约定：每到一处敌军城池，由一人领军攻城，其余二人看戏。
被这样的眼睛紧盯着，攻城之人宁愿死也不愿掉链子。
广陵（扬州）对面就是京口（镇江），史万岁率先进攻京口叛军。
没用多久，京口城破，史万岁斩杀叛将朱莫问。
来护儿攻破晋陵（常州），斩杀叛将顾世兴。
鱼俱罗攻破义兴（无锡），斩杀叛将叶略。
杨素大军一路势如破竹，迅速逼近苏州。
此时的苏州城，被沈玄侩、顾子元二人率领的4万叛军围困了70多天。
苏州刺史皇甫绩率城内人马苦苦坚持着，非常狼狈。
杨素大军乌泱泱奔来，沈玄侩、顾子元二人自知不敌，于是率部队撤走，前往南沙岛（崇明岛），投靠另一起义军首领陆孟孙。