北周晋阳刺史梁士彦虽然孤悬敌国、兵少城墙矮，但也不是完全没有指望：
大冢宰宇文宪率大军驻扎北面涑水，使平阳不至于四面被堵，北周军有条退路。
涑水距平阳200多里，必要时挥师来援，也来得及。
北周拿下平阳城，主要因素是北齐将领投降所致。
平阳城墙虽然不够高、不够厚，但很完整，没被破坏。
宇文邕拨给梁士彦的一万精兵，全是武装到牙齿的甲士，是北周军里面的特种兵，战斗力杠杠的。
梁士彦挑选的2千亲兵也是有生力量，指哪打哪。
面对北齐皇帝亲率的10万大军，梁士彦没得选择，唯有死战。
……
平阳城里的情况，北齐暗探也侦察得清清楚楚。
高纬也没多啰嗦。他下令在平阳城北面挖出一条壕沟，分兵5万守着。
另外5万大军分工完毕后，轮班倒，猛攻东、北二门。
相对于长安、晋阳、洛阳这些大城，平阳城墙较薄、较矮，很快出现豁口。
梁士彦命甲士死死顶住豁口，令军士押着城内居民迅速用砖石、粗木垒建瓮墙，拼死抵御。
战事十分惨烈。
后来，北齐军终于由豁口攻进城内。
梁士彦身先士卒，与北齐军展开巷战。
他在阵前边杀边喊：“大周将士们，今日大伙就算是战死，也必定由我梁某领先！”
冷兵器时代的战争，主将的战力、心胸、气势往往在关键时刻起决定作用。
主将不畏死，三军皆用命。
在梁士彦、周毕邻的示范带领下，北周官兵人人拼命，个个争先，喊杀声惊天动地，真的杀出了血性。
就这样，北齐军多次攻入城里，又多次被杀退。
齐军一退，梁士彦、周毕邻亲自参与抢修城墙，他们的老母、妻妾都参与这些事务。
两位主将、副将的作风，让北周军凝聚力空前加强。
……
宇文宪派出斥候，在涑水～平城间定时奔走，从前线传回战况。
平阳城墙时不时被攻缺一个口子，北齐军经常杀进城内……