580年，南陈失去巴蜀、陨州及周边后，国土面积大大缩水。
581年～582年，隋国首宰高颎领兵征伐南陈时，陈国国主陈顼病逝。
高颎以“礼不伐丧”为借口，停止攻陈，全线撤军。其实是回去应对吐谷浑入侵。
南陈太子陈叔宝继位，是为陈后主。
后主立嫡长子陈胤为太子。
陈国重要的大将、大臣有：
长沙王陈叔坚，皇帝四弟，骠骑将军、开府仪同三司、扬州刺史。
绥远公萧摩诃，车骑将军、南徐州刺史。
中书舍人、湘州刺史施文庆。
护军将军樊毅。
中领军鲁广达。
司空司马消难。
尚书左仆射袁宪。
吏部尚书江总。
都官尚书孔范。
中书通事舍人司马申。
……等等。
此外，陈叔宝几位弟弟都封王：寻阳王陈叔俨，岳阳王陈叔慎，义阳王陈叔达，巴山王陈叔能，武昌王陈叔虞。
此时南陈国土已完全退缩到长江以南，只剩三大块区域：吴越地、荆楚地、岭南地。
这时的陈国，国土面积大约还有130万平方公里，分为60多个州，人口总数约1500万，军队数量22万。
陈国军队中，骑兵实力远远不如隋国军，但水陆联军则比隋国厉害得多。
水陆联军就是楼船兵、步兵、骑兵的混合军队。
整个南北朝对峙时期，水陆联军都是南方人对付北方人的本钱。
通常认为，如果南方国家不主动北伐，北方国家基本无法突破长江天堑。
陈国的水陆联军加上长江防线，可以说，隋国想要覆灭陈国，难度极高。
陈后主即位后，十分担心隋国灭陈，因此他励精图治，多次下诏在全国求贤，招揽有本事的人为官。