王僧辩被萧绎任命为大都督，率军东下支援徐文盛，正在路上。
走到巴陵时，得知郢州陷落，徐文盛大败，王僧辩于是在巴陵就地扎营。
萧绎收到徐文盛兵败消息后，也派人疾行军给王僧辩下令：暂停东进，等待侯景军到来，与之决战。
为了对付侯景，萧绎准备豁出去，还做了两手准备：
他之前接受了北齐册封。此时又派使者到西魏求见宇文泰，以割让汉中为条件，请求西魏派兵增援。
另一方面，萧绎命令罗州刺史徐嗣徽率军从岳阳出发，武州刺史杜龛从武陵出发，驰援王僧辩。
侯景派出两路先锋：宋子仙攻打巴陵，任约进攻江陵。
二人队伍乘船在前开路。
侯景自己率水陆主力大军，随后跟进。
队伍靠近巴陵附近的隐矶时，王僧辩命令紧闭城门，军队偃旗息鼓，城内十分安静。
侯景、宋子仙、任约判断：王僧辩这样做，可能是表明他只求自保的意思。
侯景不理会那么多，让任约队伍在隐矶渡江，打算直扑江陵。
同时命宋子仙攻打巴陵城。
宋子仙队伍攀爬城墙，遭到王僧辩猛烈反击。
连续两天，宋子仙指挥军士冲锋十几次，损伤几千人马，却撼动不了巴陵城。
侯景给宋子仙增加军队，围困住巴陵城，轮番攻打。
到了5月，侯景军粮草开始紧张了，但还是看不到攻破巴陵城的希望。
萧绎增派天门太守胡僧佑率水师增援王僧辩。
侯景命任约前去迎战胡僧佑。
萧绎又派信州刺史陆法和与胡僧佑合攻任约。
6月初2，任约军队与胡僧佑、陆法和遭遇，展开激战。
任约军溃败，任约被俘。
建康军死伤、被俘人数超过5000，逃走了一部分。
侯景见任约大败，萧绎还在增派援军前来，于是任命丁和为郢州刺史，留下宋子仙、时令护等将领协助丁和镇守郢州。
又留下支化仁、阎洪庆驻守鲁山城（汉阳）。
侯景自己继续向东撤退。
一路上，萧家军各路人马也纷纷派兵对侯景展开围堵。
侯景无心恋战，颇为狼狈逃回建康。
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